Editada em maio do ano passado, a Resolução no 4.661 do Conselho Monetário Nacional (CMN) estabeleceu novas diretrizes para aplicação dos recursos garantidores dos planos administrados pelas entidades fechadas de previdência complementar (EFPC) e alterou alguns balizadores dos investimentos feitos por essas instituições, levantando dúvidas e trazendo desafios para os seus gestores.

Uma questão a ser solucionada é a destinação dos investimentos em ativos do segmento imobiliário, mais especificamente os investimentos diretos em imóveis, pois a Resolução nº 4.661 determinou que as EFPCs não podem mais adquirir imóveis e devem realizar procedimento de desinvestimento dos imóveis detidos em carteira própria dentro de 12 anos.

Para fazer essa mudança, a resolução autoriza as essas instituições a constituir fundos de investimento imobiliário (FIIs), dos quais podem deter até 25% das quotas de emissão. Se o FII for constituído com imóveis constantes do estoque da EFPC em data anterior à edição da nova norma, não haverá limitador de concentração, ou seja, a entidade pode deter até 100% das quotas de emissão do FII.

É justamente esse ponto da nova resolução que gera dúvida sobre a destinação de imóveis fruto de investimentos das EFPCs. Imaginemos que uma entidade tenha investido em título de crédito cuja garantia é um imóvel, circunstância perfeitamente comum e permitida pela Resolução CMN no 3.792, que regulava a matéria anteriormente. Caso a EFPC venha a executar essa garantia hoje, sob a égide da Resolução nº 4.661, ela não poderá mais deter o imóvel diretamente.

É claro que o objetivo da norma não foi vedar a recuperação de um crédito com garantia real, causando prejuízos à EFPC. Como a instituição não pode mais adquirir/deter o imóvel diretamente, seria o caso de constituir um FII para isso? Seria possível considerar esse imóvel equiparável aos detidos em estoque, levando em conta que, rigorosamente, ele não era de propriedade da EFPC quando a Resolução nº 4.661 entrou em vigor? Como a norma não apresenta uma resposta óbvia para essa situação, caberia uma interpretação extensiva do conceito de estoque para que a entidade possa recuperar seu crédito de forma viável e equilibrada do ponto de vista econômico-financeiro.

Caso tal imóvel não possa ser considerado como parte do estoque, a solução apresentada pela Resolução nº 4.661 de constituir um FII para abrigá-lo (com concentração por emissor limitada a 25%) se mostra complexa para os gestores das EFPCs, que muitas vezes não encontrarão investidores parceiros para constituir o FII e conseguir respeitar o limitador de concentração. Qual seria então a opção disponível para a entidade recuperar seu crédito com lastro em imóvel considerando que ela não pode deter imóveis diretamente?

Além disso, ainda que superada a questão do limitador de concentração, é preciso considerar que a estrutura do FII apresenta uma série de custos elevados decorrentes de sua administração e, como tal, representa uma opção pouco atrativa para a implementação dessa mudança normativa imposta às EFPCs.

Nesse contexto, a Superintendência Nacional de Previdência Complementar (Previc) precisa esclarecer qual deverá ser o tratamento dado aos imóveis objeto de recuperação de créditos constituídos antes da Resolução nº 4.661 e possivelmente flexibilizar as restrições aplicáveis aos investimentos no segmento imobiliário, buscando oferecer às EFPCs opções mais interessantes e rentáveis de adequação às disposições e aos limitadores da norma.