As alterações no regulamento-base do Novo Mercado da B3 (Brasil, Bolsa, Balcão), aprovadas em junho pelas companhias listadas, serão submetidas agora à aprovação da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Depois dessa fase, as companhias serão notificadas sobre o conteúdo final do regulamento e o prazo para adaptação às novas regras.
Para as companhias listadas no Nível 2, que não aprovaram as mudanças, haverá um descolamento entre as regras aplicáveis aos dois segmentos pela primeira vez desde que eles foram criados. Ainda não é possível avaliar os impactos, se é que existirão.
O resultado da votação sobre as alterações propostas aos regulamentos do Nível 2 e do Novo Mercado foi anunciado pela B3 em 23 de junho. As mudanças vinham sendo discutidas com as companhias listadas nesses segmentos e com participantes do mercado desde março de 2016.
A votação pelas companhias foi dividida em duas partes. A primeira, denominada de regulamento-base, propunha alterar, entre outras, as regras relativas a:
(i) ações em circulação: o percentual de ações em circulação pode ser de 25% do capital social, conforme previsto nos regulamentos vigentes, ou de 15% do capital social, desde que o volume financeiro médio diário de negociação das ações da companhia se mantenha igual ou superior a R$25 milhões, considerados os negócios realizados nos últimos 12 meses;
(ii) dispersão acionária: dispensa as companhias de envidarem melhores esforços para atingir dispersão acionária em ofertas públicas de distribuição com esforços restritos de colocação;
(iii) composição do conselho de administração: deverá ter, no mínimo, dois conselheiros independentes ou 20%, o que for maior;
(iv) ofertas públicas de distribuição de ações de companhias pré-operacionais: devem ser dirigidas somente a investidores qualificados – a negociação entre investidores não qualificados somente poderá ocorrer quando a companhia apresentar receita operacional líquida;
(v) fiscalização e controle: as companhias devem instalar comitê de auditoria, estatutário ou não, e dispor de área de auditoria interna própria. Devem, ainda, implantar funções de compliance, controles internos e riscos corporativos, as quais não podem ser cumuladas com atividades operacionais da companhia;
(vi) oferta pública de aquisição de ações para saída do segmento (OPA): deverá ser aprovada por acionistas titulares de mais 1/3 das ações em circulação, ou percentual maior definido no estatuto social;
(vii) reorganização societária: caso envolva sociedades que não pretendam pleitear o ingresso no segmento, a maioria dos titulares das ações em circulação da companhia presentes na assembleia geral deve aprovar a estrutura proposta.
A segunda parte continha regras específicas relativas à avaliação da administração, OPA em caso de aquisição de participação acionária relevante, divulgação de relatório socioambiental e aumento do quórum para aprovar a saída do segmento de 1/3 para 50% das ações em circulação.
Das 131 companhias listadas no Novo Mercado em 15 de março de 2017, 65 votaram favoravelmente à aprovação do regulamento-base, 35 votaram contrariamente e 29 se abstiveram. Sendo assim, o regulamento-base foi aprovado. As regras específicas, à exceção da que trata da avaliação da administração, foram rejeitadas.
A situação foi diferente no que diz respeito ao Nível 2. Das 19 companhias nele listadas, 11 rejeitaram a alteração do regulamento-base, e as regras específicas também foram todas rejeitadas por mais de 1/3 das companhias.
