O Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI), do Ministério da Economia, publicou em 15 de abril a Instrução Normativa nº 79 sobre a participação e votação a distância em reuniões e assembleias de sociedades anônimas fechadas, limitadas e cooperativas, em resposta à crise causada pela covid-19.
A IN nº 79 regulamenta a realização de reuniões e assembleias por meio digital - quando os acionistas, sócios ou associados só puderem participar e votar a distância (hipótese em que não ocorrerão em nenhum local físico), ou ainda de forma semipresencial – em que se facultam a participação e o voto presenciais, no local físico da realização do conclave, e também a distância. As reuniões realizadas de forma totalmente presencial não estão sujeitas a essa norma.
A participação e a votação a distância poderão ocorrer mediante o envio de boletim de voto a distância e/ou por meio de atuação remota, via sistema eletrônico acessível a todos os sócios, acionistas ou associados, e que garanta, entre outros requisitos, a segurança, confiabilidade e transparência do encontro, bem como o registro de presença dos sócios, acionistas ou associados.
O instrumento de convocação deverá informar, em destaque, que a reunião ou assembleia será semipresencial ou digital, conforme o caso, detalhando como os acionistas, sócios ou associados poderão participar e votar a distância, além de listar os documentos exigidos para que eles, ou seus representantes, sejam admitidos.
Os documentos correlatos deverão ser previamente disponibilizados por meio digital seguro, observando-se os mecanismos de divulgação previstos em lei para cada tipo societário. Eles também podem ser apresentados de forma resumida no anúncio de convocação, com indicação do site em que as informações completas estarão disponíveis.
O boletim de voto a distância, por sua vez, deverá ser disponibilizado pela sociedade em versão para impressão e preenchimento manual, contendo: todas as matérias constantes da ordem do dia; orientações sobre como remetê-lo de volta à sociedade; indicação dos documentos que devem acompanhá-lo para verificação da identidade do acionista, sócio, associado ou eventual representante; e orientações sobre as formalidades necessárias para que o voto seja considerado válido. O boletim deverá ser enviado pela sociedade/companhia/cooperativa na mesma data da publicação do instrumento de convocação e devolvido, no mínimo, cinco dias antes da realização do conclave. O documento pode até mesmo ser retificado e reenviado, desde que o prazo seja respeitado. Esse envio não impede o sócio ou associado de participar e votar durante a assembleia, caso em que o documento enviado será desconsiderado.
A sociedade poderá contratar terceiros para administrar, em seu nome, o processamento das informações nas reuniões ou assembleias, mas caberá a ela arquivar os documentos associados ao evento e gravá-lo integralmente, mantendo esses registros pelo prazo em que for possível pleitear uma anulação.
No caso específico das cooperativas, o sistema eletrônico adotado deverá assegurar o caráter anônimo da votação nas matérias em que o estatuto social previr o voto secreto.
A ata da assembleias ou reunião deve indicar o modelo de realização adotado e a forma como a participação e a votação a distância foram permitidas. Os membros da mesa deverão assiná-la, consolidando, em documento único, a lista de presença. O mesmo procedimento de assinatura e certificação de presença poderá ser usado para os livros societários pertinentes. Na hipótese de ata digital, as assinaturas dos membros da mesa deverão ser feitas por meio de certificado digital emitido por entidade credenciada pela ICP-Brasil ou qualquer outro meio de comprovação da autoria e integridade de documentos em forma eletrônica. Deverão ser assegurados meios para que a ata possa ser impressa em papel, de forma legível e a qualquer momento, por quaisquer sócios. O presidente ou secretário deverão declarar expressamente que foram atendidos todos os requisitos para a realização do encontro, especialmente aqueles previstos na IN nº 79.
As reuniões ou assembleias presenciais já convocadas e ainda não realizadas em virtude de restrições decorrentes da pandemia de covid-19 poderão ocorrer de forma semipresencial ou digital, desde que todos os acionistas, sócios ou associados se façam presentes ou declarem expressamente concordar com tal procedimento.
