Segundo a Resolução nº 4.661, o novo limite de participação das EFPC no segmento imobiliário é de 20%, e essa participação poderá se dar somente por meio de: (i) cotas de fundos de investimento imobiliário (FII), (ii) cotas de fundos de investimento em cotas de FII (FICFII), (iii) certificados de recebíveis imobiliários (CRIs) ou (iv) cédulas de crédito imobiliário (CCIs). Além do aumento do percentual limite de 8% para 20%, essa nova resolução alterou os ativos do segmento imobiliário nos quais as EFPC podem investir. Anteriormente, o segmento de imóveis contemplava investimentos em (i) empreendimentos imobiliários, (ii) imóveis para aluguel e renda e (iii) outros imóveis. Embora permitido, o investimento em cotas de FII era classificado no segmento de investimentos estruturados e analisado de forma segregada, para fins de observância dos percentuais limites.
Além de proibir o investimento direto em imóveis a fim de tornar os fundos de pensão mais líquidos para que possam pagar as aposentadorias de seus pensionistas, a nova resolução autorizou o investimento em FICFIIs, CRIs e CCIs emitidos por sociedades por ações de capital aberto ou CCIs emitidas por sociedades limitadas ou por sociedades por ações de capital fechado, desde que haja coobrigação de instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central (Bacen). Todas essas alterações já estão em vigor desde 29 de maio.
Algumas questões merecem destaque com relação aos investimentos dos fundos de pensão no segmento imobiliário. Em primeiro lugar, foi expressamente autorizado que eles integralizem cotas de fundos de investimento com ativos. Logo, uma alternativa para acomodar a atual restrição de propriedade direta de imóveis e de empreendimentos imobiliários é integralizá-los em FIIs a serem constituídos pelas EFPC. Foi fixado um limite de concentração por emissor de 25% do patrimônio líquido em FIIs e em FICFIIs, mas esse limite não precisa ser observado para os FII que incluam em sua carteira de investimentos os imóveis originalmente integrantes do patrimônio direto das EFPC. Também não há restrições para que esses FIIs, formados pelos imóveis que antes compunham a carteira de investimentos dos fundos de pensão, atuem como incorporadores imobiliários, de forma direta ou indireta, ou adquiram outros imóveis, desde que observada a regulamentação aplicável da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e sujeito ao crivo do ofício de registro de imóveis.
Em segundo lugar, enquanto as EFPC não se adequam à restrição de propriedade direta de imóveis, o estoque de imóveis atualmente em suas carteiras será levado em consideração para fins de cômputo do limite de investimentos no segmento imobiliário. Para se adequar a esses novos limites, os fundos de pensão deverão avaliar a necessidade de venda desses imóveis ou de sua integralização em FIIs. Vale lembrar que, embora o limite de investimento nesse segmento tenha aumentado de 8% para 20%, os FIIs que antes eram contabilizados como investimentos estruturados passaram a ser incluídos no segmento imobiliário.
Por último, é preciso considerar que, apesar do prazo bastante elástico (12 anos) para venda dos imóveis de propriedade das EFPC, é prudente que essas entidades já comecem a se organizar e levantar a existência de pendências que possam afetar a concretização da transferência da titularidade desses imóveis para terceiros ou a sua integralização em FIIs. Ônus, gravames ou outros tipos de restrições ou irregularidades, por exemplo, podem demandar prévia regularização perante os ofícios de registro de imóveis competentes, as prefeituras ou a Secretaria de Patrimônio da União. Além disso, é importante fazer um planejamento tributário da estrutura jurídica a ser adotada na transferência da titularidade desses imóveis para avaliar a possível incidência de ganho de capital, Imposto de Transmissão de Bens Imóveis (ITBI) e laudêmio.
