Acaba de ser editada a Medida Provisória nº 931/20, com medidas relacionadas à realização de assembleias gerais de sociedades anônimas e reuniões de sócios de sociedades empresárias limitadas, em resposta ao pleito de companhias abertas e entidades de classe como a Abrasca e IBRI sobre as dificuldades causadas pela pandemia de coronavírus.
Com o texto da MP, a Lei das Sociedades Anônimas é alterada para, essencialmente:
- Autorizar, no exercício social de 2020, que as assembleias gerais ordinárias (AGO) das sociedades anônimas (incluindo companhias abertas e fechadas, empresas públicas e sociedades de economia mista e suas subsidiárias) ocorram nos primeiros sete meses do exercício social seguinte, até 31 de julho de 2020;
- Excepcionalmente durante o exercício de 2020, autorizar a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) a prorrogar os prazos estabelecidos na Lei das Sociedades por Ações para companhias abertas, incluindo a data de apresentação das demonstrações financeiras;
- Autorizar o conselho de administração a deliberar, ad referendum da AGO, sobre os assuntos urgentes de competência da assembleia geral (salvo vedação expressa no estatuto); e
- Autorizar que as assembleias gerais sejam realizadas fora do endereço da sede da companhia, mas no mesmo município – no caso das companhias abertas, atribuir à CVM competência para autorizar a realização de assembleia digital e em locais fora do município da sede da sociedade.
Aguarda-se a expedição de deliberação ou outro normativo, pela CVM, sobre os pontos cuja competência foi atribuída à autarquia (em especial com relação aos prazos de divulgação de informações financeiras), o que deve ocorrer em breve.
As medidas são opcionais, ou seja, as companhias poderão manter sua programação original de divulgação de informações e realização da assembleia geral ordinária. Recomenda-se, nesses casos, um estímulo à participação por meio de votação à distância. Cabe à administração de cada companhia avaliar as opções oferecidas pela nova regulamentação, com base em sua situação específica e no histórico de participação em assembleias.
Entre as consequências práticas das medidas para as companhias que optarem pelo adiamento do conclave, estão:
- Adiamento da aprovação das demonstrações financeiras anuais e da destinação dos resultados do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2019 – cabendo, nesse caso, à administração das companhias que assim desejarem, avaliar outras possibilidades de distribuição dos lucros, como dividendos intercalares, intermediários ou juros sobre o capital próprio. Poderá, ainda, haver um descasamento entre a divulgação das demonstrações financeiras e sua aprovação, para aquelas companhias que optarem por realizar a divulgação das demonstrações financeiras anuais no prazo usual, mas adiar a realização da assembleia geral ordinária;
- Prorrogação dos mandatos dos conselheiros de administração que vencem na data da AGO anual, bem como dos conselhos fiscais instalados, conforme determinado pela Lei das Sociedades por Ações;
- Para as companhias sem conselho fiscal instalado e de funcionamento não permanente, o adiamento da possibilidade de instalação do órgão e eleição de seus membros, com riscos de haver algum prejuízo aos seus trabalhos, considerando que, ao tempo em que o conselho for instalado, as demonstrações financeiras já terão sido divulgadas;
- Adiamento da aprovação da remuneração global dos administradores e dos conselheiros fiscais (estes, desde que o conselho fiscal seja instalado) para o exercício de 2020.
As medidas são excepcionais e significam o reconhecimento das dificuldades práticas que as companhias enfrentam para cumprir suas obrigações regulatórias, seja pela indisponibilidade dos profissionais e administradores da própria empresa e de terceiros envolvidos (como os auditores independentes, por exemplo), seja pela incapacidade de apurar os efeitos concretos e estimados da pandemia em seus resultados e operações.
