A CVM editou, em 17 de abril, a Instrução nº 622, que regulamenta a realização de assembleias digitais para companhias abertas no Brasil, após um exíguo, mas rico, processo de audiência pública e pouco depois de iniciativa semelhante do DREI (Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração) para companhias não registradas.
A iniciativa se pauta pela neutralidade tecnológica e por um dever de diligência das companhias de garantirem a segurança da comunicação e da identificação dos acionistas. As principais diferenças da norma em relação à minuta inicialmente proposta na audiência pública são:
- Previsão de assembleias realizadas de modo parcialmente digital.
- Possibilidade excepcional de realização de assembleias fora da sede da companhia, desde que facultada a participação a distância do acionista (assembleia parcialmente digital).
- Possibilidade de a companhia exigir a apresentação prévia de documentação pelos acionistas que pretendam participar da assembleia a distância (foi mantida a possibilidade de apresentar a documentação no momento da assembleia em caso de reunião presencial) e viabilidade de protocolo digital para tanto.
- Previsão de que o sistema utilizado pela companhia possibilite a comunicação entre os acionistas.
- Possibilidade de participação remota de administradores e demais pessoas (por exemplo, auditores e conselho fiscal) nas assembleias realizadas de modo parcial ou exclusivamente digital.
- Registro de presença dos acionistas que participam a distância pelo presidente e secretário da mesa.
A possibilidade de participação remota deve constar do edital de convocação da assembleia, que deverá detalhar também os procedimentos de cadastro, acesso e uso do sistema para participação na assembleia.
O uso do boletim de voto a distância continua sendo permitido em qualquer modalidade de assembleia. Como ocorria antes, uma manifestação posterior do acionista via participação presencial ou digital substituirá o conteúdo de eventual boletim de voto anteriormente encaminhado.
Quanto aos principais requisitos tecnológicos, a companhia deverá observar que:
- o sistema permita ao acionista acessar simultaneamente qualquer documentação apresentada na assembleia e não apresentada antes, bem como facultar a manifestação pelos acionistas.
- os acionistas devem ter meios para se comunicar entre si.
- o conclave deverá ser integralmente gravado.
A Companhia também pode transmitir sua assembleia em meios de amplo acesso (como sites de RI e redes sociais), ainda que não admitida a participação digital.
De modo excepcional, para assembleias já convocadas no momento da publicação da nova regulamentação (caso em que se encaixam diversas AGOs de companhias abertas), será permitida a realização parcial ou integralmente digital, mediante divulgação de fato relevante com as informações de acesso à reunião no mínimo cinco dias antes da assembleia (ou um dia antes para as assembleias realizadas até 30 de abril de 2020).
O Machado Meyer tem interagido com empresas que poderão prestar esses serviços a seus clientes.
