A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) divulgou, no dia 28 de fevereiro, o seu tradicional Ofício Circular/Anual-2023-CVM/SEP, que estabelece as orientações a serem observadas pelas companhias registradas (abertas, estrangeiras ou incentivadas) ou por aquelas que pretendem se registrar na autarquia.

Na prática, o ofício circular é visto como um grande manual que auxilia as companhias e os operadores do direito – por meio de uma série de instruções e alinhamento de conceitos – a realizar o processo de registro de emissor de valores mobiliários e/ou cumprirem as obrigações regulatórias decorrentes desse status.

O formulário de referência, principal documento a ser preenchido pelas companhias registradas, foi revisto pela Resolução CVM 59/21 e ganhou uma estrutura mais enxuta, com 13 seções, em comparação às 21 da versão anterior.

De maneira geral, as alterações visam:

• suprimir a necessidade de divulgar informações constantes em outros documentos que já são obrigatoriamente divulgados para o mercado;
• agrupar ou desmembrar a forma de apresentação de determinadas informações; e
• incluir informações que não eram divulgadas anteriormente.

Neste artigo, apresentamos alguns entendimentos da CVM que constam do ofício circular, especialmente sobre as informações incluídas no formulário de referência pela Resolução CVM 59/21, para auxiliar no seu preenchimento. Dividimos nossa exposição em três partes: indicadores ASG, indicadores de diversidade e administradores e remuneração.

Indicadores ASG

Indiscutivelmente, a principal mudança trazida pela Resolução CVM 59/21 foi a necessidade de os emissores divulgarem indicadores ambientais, sociais e de governança (ASG) no formulário de referência. Apesar de as informações ASG contarem com um espaço próprio (item 1.9), elas são apresentadas em diferentes perspectivas.

No item 1.9, os emissores devem divulgar:

• se suas informações ASG são corretamente divulgadas em relatório integrado ou outro documento;
• a metodologia adotada para elaboração do relatório; e
• se o relatório é auditado ou revisado por terceiros.

O emissor deve descrever precisamente quais foram as metodologias efetivamente utilizadas na elaboração do seu relatório. Caso o emissor adote a estrutura conceitual básica do relatório integrado, o documento deve seguir a Orientação Técnica CPC 09, aprovada pela Resolução CVM 14/20.

Deve-se ainda indicar se o relatório contempla:

• os objetivos de desenvolvimento sustentável (ODS) estabelecidos pela Organização das Nações Unidas, indicando quais se aplicam à realidade do emissor; e
• as recomendações da força-tarefa para divulgações financeiras relacionadas às mudanças climáticas.

Caso o emissor não divulgue quais informações estão relacionadas aos indicadores ASG no formulário de referência, ele deverá apresentar sua justificativa.

Os indicadores ASG continuam a ser apresentados – sob diferentes perspectivas – em diversos momentos ao longo do formulário de referência, tais como em:

• oportunidades de negócio (item 2.10);
• fatores de risco relacionados a questões ambientais, sociais e climáticas (item 4.1, alíneas j, k e l); e
• uma das métricas possíveis para avaliar a performance dos administradores (item 8.1.c).

Diversidade

Apesar da diversidade poder ser caracterizada como um dos indicadores ASG, entendemos que ela merece destaque, pois os indicadores devem ser divulgados para os administradores (item 7.1.d) e os empregados dos emissores (item 10.1.a).

O emissor deve preencher sete tabelas para dividir os seus empregados de acordo com categorias de diversidade pré-estabelecidas:

• localização geográfica (Norte, Nordeste, Centro-Oeste, Sudeste e Sul);
• nível hierárquico (liderança e não liderança);
• identidade autodeclarada de gênero (feminino, masculino e não binário);
• identidade autodeclarada de cor ou raça (branco, amarelo, preto e indígena); e
• faixa etária (abaixo de 30 anos, entre 30 e 50 anos, e acima de 50 anos).

Além disso, o emissor deve divulgar a composição de cada órgão da administração por gênero (feminino, masculino e não binário) e cor e raça (branco, amarelo, preto e indígena).

Caso o emissor use outros indicadores de diversidade para dividir seus empregados, poderá apresentar seus dados no item 10.5 do formulário de referência.

Administradores e remuneração

O novo formulário de referência e, consequentemente, o ofício circular desmembram os itens que apresentavam a remuneração dos administradores do emissor, especialmente com relação às opções e às outorgas de ações.

Agora, o emissor deverá divulgar, de forma mais genérica, as informações referentes à remuneração baseada em ações sob a forma de opções de compra de ações (item 8.5).

Nos itens seguintes, deverá desmembrar as informações em:

• outorga de opções de compra (item 8.6);
• opções em aberto (item 8.7); e
• opções exercidas (item 8.8).

Posteriormente, no caso dos planos de ações, o emissor deverá divulgar:

• ações a serem entregues (item 8.9);
• ações entregues com restrição à transferência (lock-up) (item 8.10); e
• ações efetivamente entregues sem qualquer restrição (item 8.11).

Percebe-se que a CVM dedicou especial atenção aos planos de ações restritos, quer sejam tradicionais ou fantasmas (phantom shares), assim como aos planos de outorgas de opções – tradicionais ou fantasmas (phantom options).

Ao abordar os temas mais sensíveis da nova versão do formulário de referência, esperamos ter facilitado o entendimento das novas regras, para que os emissores possam preencher o documento com mais segurança.